Mariko Kumakura es una estudiante ejemplar. Sin embargo, debido a su timidez, es poco sociable con el resto de alumnos. Todo cambia cuando la carismática y hermosa Akko Oohashi, se marca como objetivo hacerse amiga de Mariko y sacarla de su introvertido caparazón.
En el proceso de transformar a Mariko en una de las chicas más bonitas y populares de la escuela, comienzan a surgir sentimientos profundos que sugieren algo más profundo que la amistad. ¿Estos sentimientos destruirán la relación entre chicas, o se convertirá en otra cosa?